新2管理端上市公司支持

东京证交所将日本《公司治理准则》（“准则”）中确立的公司治理基本原则纳入其上市规则，以促进日本有效的公司治理。

如副标题“寻求中长期企业可持续增长和提高企业价值”所示，该准则为日本上市公司的有效公司治理制定了基本原则。预计该准则的实施将通过各个公司的自我激励行动，为公司、投资者和整个日本经济的适当发展和成功做出贡献，从而实现可持续增长并提高企业价值。由于可持续发展问题是重要的管理问题，可以带来盈利机会和缓解风险，企业应进一步积极主动地解决这些问题，以提高中长期企业价值，为此，《准则》不仅包括治理方面的内容，还包括ESG投资中使用的社会和环境因素的条款。

2021 年 6 月，TSE 考虑了日本管理准则和日本公司治理准则后续行动专家委员会的建议，对准则进行了第二次修订。此次修订的目的是推动公司展现出更复杂的治理水平，这是他们在 Covid-19 大流行引发的不断变化的环境中实现增长所需的，并考虑到东京证交所将于 2022 年 4 月起实施的新市场结构，这表明对主要市场上市公司的治理水平将更高。作为其中的一部分，新修订的准则包括“促进核心人力资源多元化”和“关注可持续性和 ESG”原则。

关于多元化，专家委员会写道：“对于一家公司来说，要引领新冠肺炎 (Covid-19) 大流行带来的非线性变化并实现新的增长，不仅在董事会中，而且在管理层中，都需要多元化的观点和价值观……建立一个系统来确保中层管理人员在性别、国际性、工作经验、年龄等方面的多元化也非常重要，该制度支持高层管理人员和董事会，并确保这些核心人力资源获得经验并最终被任命为高层管理人员和董事。”

关于可持续发展，理事会写道：“为了在中长期内提高企业价值，积极主动地解决与可持续发展相关的因素（包括环境、社会和治理因素）变得越来越重要，不仅将其视为风险，而且将其视为盈利机会。在可持续发展方面，人们越来越关注环境因素，最近也越来越重视社会因素的重要性，例如对人力的投资资本，也被强调。也有人指出，从增强国际竞争力的角度来看，除了人力资本投资之外，还需要在知识产权方面做出更有效的努力。”他们补充道，“此外，从促进投资者和公司之间就可持续发展问题进行建设性参与的角度来看，披露可持续发展信息非常重要。”

以下摘录自 2021 年 6 月修订的最新版《准则》，重点关注环境和社会问题。我们希望通过推广该准则并帮助其在上市公司中扎根，为建立可持续发展的社会做出贡献。

日本的公司治理准则：寻求中长期可持续的企业增长和增加的企业价值（摘录）

一般原则 2

企业应充分认识到企业的可持续增长和中长期企业价值的创造是员工、客户、商业伙伴、债权人、当地社区等一系列利益相关者提供资源和贡献的结果。因此，公司应努力与这些利益相关者进行适当的合作。

董事会和管理层应发挥领导作用，建立尊重利益相关者权利和立场、确保良好商业道德的企业文化。

注释

除了股东之外，公司还有各种重要的利益相关者。这些利益相关者包括员工等内部各方和客户、业务合作伙伴和债权人等外部各方。此外，当地社区构成了公司持续业务活动的基础。企业应充分认识到，与这些利益相关者的适当合作对于实现可持续增长和提高中长期企业价值不可或缺。

此外，随着联合国峰会通过了可持续发展目标 (SDG)，以及支持 FSB 气候相关财务披露工作组 (TCFD) 建议的组织数量不断增加，人们越来越认识到，从提高企业中长期发展的角度来看，可持续性（包括 ESG 因素在内的中长期可持续性）是一个重要的管理问题价值。

有鉴于此，日本企业必须进一步推动对可持续发展问题采取积极主动的应对措施。企业在认识到利益相关者责任的基础上采取适当的行动，将使整个经济和社会受益，进而为企业带来更多利益，从而形成良性循环。

原则 23 可持续性问题，包括社会和环境问题 公司应采取适当措施解决可持续发展问题，包括社会和环境问题。: 补充原则
231 董事会应认识到，处理可持续发展问题（例如处理气候变化和其他全球环境问题、尊重人权、公平和适当地对待员工（包括关心他们的健康和工作环境）、与供应商进行公平合理的交易以及自然灾害的危机管理）是重要的管理问题，可以带来盈利机会和缓解风险，并应进一步考虑解决这些问题积极主动地提高中长期企业价值。

原则 24 确保多样性，包括妇女的积极参与 公司应该认识到，反映各种经验、技能和特征的多元化观点和价值观的存在是支持其可持续发展的力量。因此，公司应促进人员多元化，包括女性的积极参与。: 补充原则
241 公司应提出其政策以及自愿且可衡量的目标，以确保核心人力资源晋升的多样性，例如将女性、外国人和职业中期员工晋升至中层管理职位，并披露他们的状况。
此外，鉴于人力资源战略对于提高企业中长期价值的重要性，企业应介绍其确保多样性的人力资源开发和内部环境建设政策及其实施情况。

一般原则 3

企业应按照相关法律法规的规定适当进行信息披露，但也应努力主动提供法律要求以外的信息。这包括财务状况和经营业绩等财务信息，以及业务战略和业务问题、风险和治理等非财务信息。

董事会应该认识到，披露的信息将成为与股东进行建设性对话的基础，因此确保此类信息，特别是非财务信息，准确、清晰和有用。

注释

法律要求公司披露广泛的信息。根据相关法律法规及时、适当地披露信息对于保护投资者、维护市场信心至关重要。董事会、kansayaku、kansayaku 董事会和外部审计师在这方面都承担着重要责任，首先是建立适当的财务信息内部控制体系。

企业应积极努力提供法律法规要求以外的信息。

值得注意的是，虽然日本公司财务报表的定量部分符合标准格式，因此在可比性方面表现出色，但财务状况、业务战略、风险和 ESG（环境、社会和治理）问题等非财务信息往往是样板文件且缺乏细节，因此价值较低。董事会应积极致力于确保所披露的信息（包括非财务信息）尽可能有价值和有用。

无论法律是否要求披露信息，适当提供信息是与股东和其他利益相关者建立共同意识和理解的有效手段，特别是考虑到作为局外人，他们面临着信息不对称的问题。适当的信息披露也将有助于基于日本管理守则的建设性对话。

原则 31 充分披露 公司除了按照相关法律法规进行信息披露外，还应披露并主动提供下列信息（以及本准则原则规定的披露），以提高决策的透明度和公平性，确保有效的公司治理： i) 公司目标（例如业务原则）、业务战略和业务计划； ii) 基于准则每项原则的公司治理基本观点和准则； iii) 董事会确定高级管理层和董事薪酬的政策和程序； iv) 董事会任命/解雇高级管理层以及提名董事和 kansayaku 候选人的政策和程序；和 v) 关于基于 iv) 的个人任命/解雇和提名的解释。: 补充原则
313 企业在披露管理策略时应适当披露其在可持续发展方面的举措。他们还应该以易于理解和具体的方式提供有关人力资本和知识产权投资的信息，同时意识到与自己的管理战略和问题的一致性。
特别是，在主要市场上市的公司应收集和分析有关气候变化相关风险和盈利机会对其业务活动和利润的影响的必要数据，并根据TCFD建议（国际公认的披露框架或同等框架）提高披露的质量和数量。

一般原则 4

鉴于董事会的信托责任和对股东的责任，为了促进企业中长期可持续发展和企业价值提升，提高盈利能力和资本效率，董事会应适当履行其角色和职责，包括：
(1) 设定公司战略的大方向；
(2) 建立支持高级管理层适当承担风险的环境；和
(3) 从独立、客观的角度对董事和管理层（包括四工役和所谓四工役院）进行有效监督。
无论公司组织形式如何，即设有 Kansayaku 董事会的公司（其中部分角色和职责由 kansayaku 和 kansayaku 董事会履行）、设有三个委员会（提名、审计和薪酬）的公司或设有监事会的公司，都应平等且适当地履行此类角色和职责。