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东京证券交易所（以下简称 TSE）将有助于实现有效公司治理的主要原则汇编为“公司治理准则”。

《公司治理守则》的副标题“为了公司中长期的可持续发展和企业价值的提高”，希望通过实现有效的公司治理，各公司采取自主措施实现可持续增长和提高企业价值，为公司、投资者和整个经济的发展做出贡献。应对可持续发展相关问题对于企业来说是一个重要的管理问题，不仅可以降低风险，还可以带来盈利机会，是应该考虑积极主动地解决的问题。《企业管治守则》不仅包括ESG投资的G（治理），还包括S（社会）和E（环境）相关的项目。

2021 年 6 月，东京证券交易所根据“管理守则和公司治理守则后续会议”的建议实施了《公司治理守则》第二次修订。此次修订的目的是帮助企业在面对新冠疫情带来的环境变化时实现新的增长，并展现针对东京证券交易所将于2022年4月实施的市场细分审查对主要市场上市公司的“更高治理水平”预期，支持企业展现更高的治理水平。作为其中的一部分，本次修订包括“确保公司核心人力资源的多样性”和“解决与可持续发展（中长期可持续发展，包括ESG因素）相关的问题”相关的事项。

关于多元化，后续会议建议“企业要想引领后疫情的不连续变革，实现新的增长，不仅是董事会，管理团队也必须具备多元化的视角和价值观。”会议指出，确保支持董事会和管理团队的管理队伍在性别、国际化、工作经历、年龄等方面的多样性，并建立随着经验的积累而将这些核心人力资源晋升为董事和管理团队的制度是极为重要的。

另外，关于可持续发展，“为了中长期提高企业价值，积极主动地应对与可持续发展相关的问题变得越来越重要，不仅将其视为风险，而且将其视为利润机会。此外，在可持续发展方面，人们对E（环境）因素的关注度不断增加，但除此之外，近年来对人力资本的投资也不断增加。也有人指出，除了人力资本投资外，应在加强国际竞争力方面做出更有效的努力。此外，从促进投资者与企业之间关于可持续发展的建设性对话的角度，对可持续发展进行披露也很重要。

以下摘录自 2021 年 6 月修订的最新《企业管治准则》中与 E 和 S 相关的内容。我们将通过推动上市公司企业管治准则的传播和建立，继续为实现可持续发展社会做出贡献。

企业管治守则 ~为了公司的可持续发展和企业价值的中长期提升~（摘录）

基本原则 2

上市公司应充分认识到公司的可持续增长和中长期企业价值的创造是员工、客户、业务合作伙伴、债权人、当地社区等各利益相关者提供资源和贡献的结果，并应努力与这些利益相关者进行适当的合作。

董事会和管理层应发挥领导作用，培育尊重这些利益相关者的权利和立场以及良好商业道德的企业文化。

思考

上市公司除股东外还有许多重要的利益相关者。这些利益相关者包括员工等内部各方，客户、业务合作伙伴和债权人等外部各方，以及当地社区等构成公司生存和活动基础的实体。上市公司应充分认识到，为了实现自身可持续发展、创造中长期企业价值，与这些利益相关者的适当合作至关重要。

此外，联合国峰会通过了可持续发展目标 (SDG)，支持气候相关财务披露工作组 (TCFD) 的组织数量不断增加。人们越来越认识到可持续性（中长期可持续性，包括 ESG 因素）是提高企业中长期价值的重要管理问题。在这种情况下，日本企业进一步推进积极主动地应对可持续发展问题就显得尤为重要。

上市公司如果基于这种认识采取适当的措施，不仅有利于社会和经济整体，也有利于实现良性循环，公司自身也会因此受益。

原则 2-3。与可持续发展相关的问题，包括社会和环境问题 上市公司应采取适当措施解决与可持续发展相关的问题，包括社会和环境问题。: 补货原则
2-3①董事会应采取措施，例如考虑气候变化等全球环境问题、尊重人权、考虑员工的健康和工作环境、公平和适当的待遇、与业务伙伴的公平和适当的交易、自然灾害的风险管理等。认识到应对与可持续发展相关的问题是一个重要的管理问题，不仅可以降低风险，还可以带来利润机会，公司应该他们从增加中长期企业价值的角度深化考虑积极主动地解决这些问题。

原则 2-4。确保公司内部的多元化，包括促进女性的积极参与 上市公司应促进确保多元化，包括促进女性在公司内的积极参与，因为我们认识到，反映公司内部不同经验、技能和属性的多元化观点和价值观的存在可以成为确保公司可持续增长的优势。: 补货原则
2-4① 上市公司应表明其在核心人力资源晋升（例如晋升女性、外国人和职业中期员工担任管理职位）方面确保多样性的方法以及自愿且可衡量的目标，并披露其状况。
此外，鉴于人力资源战略对于提高企业中长期价值的重要性，企业应披露旨在确保多样性的人力资源开发政策和内部环境改善政策及其实施情况。

基本原理3

上市公司应当依据法律法规，适当披露公司财务状况、经营成果等财务信息，以及与经营战略、管理问题、风险、治理相关的信息等非财务信息，并积极参与依法合规披露以外的信息提供。

在此过程中，董事会应确保此类信息（特别是非财务信息）准确、易于用户理解且高度有用，同时考虑到所披露和提供的信息将构成与股东进行建设性对话的基础。

思考

上市公司需要披露各种信息。从保护投资者和确保资本市场可靠性的角度来看，按照法律法规及时、适当地披露这些信息是一项基本要求，董事会、公司审计师、公司审计委员会和外部会计审计师在这方面负有重要责任，包括建立适当的财务信息内部控制制度。

此外，上市公司应根据法律法规的规定，主动提供披露以外的信息。

此外，日本上市公司的信息披露与财务报表的详细格式和编制指南等具有极好的可比性。有人指出，对金融机构以及社会和环境问题（所谓ESG因素）相关事项进行解释的所谓非财务信息往往是模板或缺乏特异性，缺乏附加值。董事会需要积极参与确保所披露和提供的信息（包括此信息）对用户尽可能有用。

无论是基于法律法规还是其他规定的披露，适当的信息披露和提供可以成为与上市公司以外的、受信息不对称影响的股东和其他利益相关者分享认识和理解的有效手段，也有助于基于“负责任的机构投资者原则”（日本管理准则）进行建设性对话。

原则 3-1。加强信息披露 上市公司除根据法律法规规定适当披露信息外，从保证公司决策的透明度和公平性、实现有效的公司治理的角度出发，还应披露以下事项（除本准则各项原则规定应当披露的事项外）并主动披露信息。 (i) 公司目标（经营理念等）、经营战略、经营计划 (ii) 基于本准则各项原则的公司治理的基本理念和基本政策 (ⅲ) 董事会确定管理人员和董事薪酬的政策和程序 (iv) 董事会任命和解聘高级管理人员以及提名董事和审计师候选人的政策和程序 (v) 董事会根据上述(iv)任免高级管理人员以及提名董事和审计师候选人时，对个人任免和提名的说明: 补货原则
3-1③ 上市公司在披露经营战略时，应适当披露自身的可持续发展举措。此外，对于人力资本和知识产权等投资，公司应以易于理解的方式披露和提供具体信息，同时注意与公司的经营战略和管理问题保持一致。
特别是，在主要市场上市的公司应收集和分析气候变化相关风险和利润机会对其业务活动和利润的影响的必要数据，并基于国际既定的披露框架TCFD或同等框架，提高披露的质量和数量。

基本原则4

上市公司董事会以信托责任和对股东负责为基础，推动公司可持续发展和企业价值中长期提升，以提高盈利能力、资本效率等为目标
(1)展示企业战略的大方向等
(2) 营造一个支持高级管理层适当承担风险的环境
(3) 从独立客观的角度来看，公司应适当履行其角色和责任，包括对管理层（包括执行官和所谓执行官）和董事进行高效的监督。无论采用何种组织设计，例如设有监事会的公司（部分职责和职责由监事会和监事会承担）、设有提名委员会等的公司、设有监事会等的公司，这些角色和职责都应平等且适当地履行。