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机构投资者的投票意识增强

20世纪90年代泡沫经济时期，相互交叉持股被解散，日本证券市场的股东构成发生了巨大变化。根据日本证券交易所进行的年度股东分配调查中按所有者划分的持股比例，1990年3月银行和寿险及非寿险公司持有市场总量的336%，但这一比例在2000年3月下降至240%，2004年3月降至129%。另一方面，信托银行和外国投资者持有的份额在3月份占市场总量的142%。 1990年3月升至233% 2000年和2004年3月分别为371%，表明解除交叉持股释放的股票获得养老基金、投资基金信托等境内机构投资者和境外投资者的投资资格。

原本这些机构投资者对股东大会投票权的行使并没有给予足够的重视。然而，20世纪90年代初，美国劳工部就《雇员退休收入保障法》（ERISA Act）发出通知，将投票权的行使定位为信托责任的一部分，美国公共养老基金也积极主动地行使投票权，以加强所投资公司的公司治理。日本也出现了这种趋势，发表意见的机构投资者迅速增加。在日本，自2000年左右以来，随着这一趋势的出现，信托责任意识不断增强，并对如何行使投票权进行了审查，养老基金和其他实体开始积极制定行使投票权的指导方针。

行使投票权的实际问题

然而，日本出现了一个实际问题，拥有大量投票权的国内外机构投资者在行使其投票权时，无法获得足够的时间来适当考虑议程。这主要是由于日本股东大会集中在每年6月，且从发出召开通知到召开会议的时间间隔较短，但行政流程限制也是一个不容忽视的问题。在日本，机构投资者通常通过处理资产管理业务的信托银行通过邮件收到召集通知和其他议程信息。这是因为信托银行是股东名册上的股东（名义股东）。这意味着机构投资者需要几天时间才能真正收到文件。

同样，投票权的行使也是通过管理信托银行进行的。管理信托接收机构投资者行使其投票权的银行指令，将其制成表格，然后返还给发行人（转让代理）。在此过程中，考虑到行政程序所需的时间，机构投资者的截止日期一般会比发行人设定的投票权行使截止日期提前（约5个工作日）。因此，机构投资者审议提案的时间明显短于个人投资者和其他名义股东。如果在法定截止日期前两周发出召集通知，则实际审议提案的时间约为三个工作日，这将没有足够的时间审议提案。

另一方面，对于境外机构投资者来说，流程更为复杂。当外国机构投资者持有日本公司股份时，与其签订合同的全球托管人通常成为名义股东。全球托管人是处理多个市场证券托管的金融机构，一般会选择常设代理机构（分托管人）负责各个市场证券的交割和托管。因此，对于境外机构投资者而言，无论是提案信息的获取还是行权指令均通过全球托管人和常设代理人，提案审核周期甚至比境内机构投资者更短。

此外，境外机构投资者难以获得实际的召开通知等会议材料，且常务代理人仅翻译“选举董事”议程并通过电子邮件等方式传达的情况较为普遍，难以获得审议议程所需的信息，这也被指出是另一个实际问题。

“电子投票权行使平台”的建立就是为了解决上述实际问题，营造机构投资者适当行使权利的环境。