新2会员网址 执法措施
指定为特别警报证券
在下列情况下，当东京证券交易所认为上市公司极其有必要改进其内部管理制度时，东京证券交易所可以将该上市公司发行的上市股票等指定为“特别警报证券”。
■东证所认为某上市公司可能符合以下一项或多项退市条件后，认为该公司不符合以下任一退市条件的情况
| 《证券上市规则》第 601 条第 1 款第 (6) 项 | 损害与控股股东的正常交易 |
| 《证券上市规则》第 601 条第 1 款第 (10) 项 a 项 | 违反上市协议等 |
| 《证券上市规则》第 601 条第 1 款第 (19) 项 | 反社会势力的参与 |
| 《证券上市规则》第 601 条第 1 款第 (20) 项 | 公共利益或投资者保护 |
■上市公司有下列情形之一的情形
[虚假陈述]
上市公司在年度证券报告等中作出虚假陈述的案件（《证券上市规则》第二条第（三十）项）
[反对意见等]
注册会计师等在上市公司财务报表等所附审计报告中发表“否定意见”或“不会发表意见”的声明的情况，或者注册会计师等作出“否定结论”或“不会发表结论”的声明的情况（对于特定商业公司，包括“不发表意见”的情况） 上市公司季度财务报表等所附季度审阅报告中“中期财务报表等未提供有用信息”或“不会发表意见”的声明）
- 不包括注册会计师等因天意等非上市公司原因作出“不发表意见”或“不作出结论”的声明的情况
■东京证交所认为上市公司违反及时披露公司信息规定的案件
■东京证交所认为上市公司违反了《企业行为准则》应遵守事项规定的情况
■上市公司提交了有关及时披露公司信息/公司行为准则的改进报告，东京证券交易所认为不会认可上市公司在改进措施的实施和运行情况方面的改进的情况
指定为特别警报证券后的事件流程
改进内部管理体系
原则上，作为被指定为特别警戒证券的上市股票等的发行人的上市公司，必须在第一年检查时拥有充分制定和实施的内部管理制度。
但是，如果 TSE 发现公司的内部管理体系已充分发展，但在第一年检查时未发现其得到充分实施（并且公司的内部管理体系很可能会得到充分实施），TSE 将延长该公司作为特别警报证券的指定。 TSE 要求公司在下次检查时改善其内部管理体系的状况，下次检查将在公司指定被延长的财政年度的最后一天或之后进行（如果公司的指定在该财政年度结束后的三个月内被延长，则为下一个财政年度）。
考试流程
- 上市股票等的发行人被指定为特别警报证券的上市公司，必须在被指定一年后立即提交“内部管理制度书面确认书”。 《内部管理制度确认书》报告了上市公司内部管理制度的状况。东京证交所将根据提交的《内部管理制度确认书》的内容等内容进行审查，并按下列情况处理。
| 当 TSE 发现公司的内部管理体系得到充分制定和实施时 | 取消指定（*对于符合下述后续期限的证券：指定延期） |
| 当 TSE 发现公司的内部管理体系已充分发展但未发现其得到充分实施时（并且公司的内部管理体系很可能会得到充分实施） | 指定延期 |
| 当 TSE 发现公司的内部管理体系不够完善或不再认为公司的内部管理体系不太可能得到充分实施时 | 下架 |
- 上市公司未及时提交《内部管理制度书面确认书》（下述第二次及以后审查的情况下，在审查期限内）或东交所发现所提交的《内部管理制度书面确认书》内容明显不充分等情况，东交所将认定该公司的内部管理制度未充分制定和实施
- 如果上市公司被指定为特别警报证券，是因为 TSE 发现该公司的内部管理体系已充分发展，但未发现其得到充分实施（并且 TSE 认为该公司的内部管理体系很可能会得到充分实施），则该上市公司必须在该会计年度最后一天后的三个月内重新提交其“内部管理体系书面确认书” 公司的指定被延长（如果公司的指定在该财政年度结束后的三个月内被延长，则为下一个财政年度）。
- TSE将根据重新提交的《内部管理体系书面确认书》的内容等进行审查，并按如下方式处理每个案件。
| 当 TSE 发现公司的内部管理体系得到充分制定和实施时 | 取消指定（*对于符合下述后续期限的证券：指定延期） |
| 当 TSE 发现公司的内部管理体系没有充分制定和实施时： | 已除名 |
- 无论上述检查的时间如何，当东证所发现上市公司的内部管理制度不再可能得到充分制定或实施时，也应将被指定为特别警报证券的证券退市。
[《证券上市规则》第503条第5款至第7款；第 601 条第 1 款第 (9) 项]
改进后的跟进期
如果 TSE 发现被指定为特别警报证券的上市公司的内部管理体系已得到充分制定和实施，但该证券属于下述“合格证券”，则 TSE 将将该公司的指定期限延长最多三个会计年度，并定期检查该公司内部管理体系的状况，因为该公司将面临巨大的风险，该公司将不再能够充分维护和实施 实施该系统。
TSE 在确认公司的内部管理系统已在上述期间得到充分开发和实施后，将取消指定证券。
合格证券
■TSE认为公司未能确保业务连续性和盈利能力的案例
－最近期财务报表或季度财务报表中存在持续经营假设注释的情况
－利润额或净资产不符合该细分市场初始上市标准的情况
| 在主要市场上市的公司 | ·近两年利润总额达到25亿日元以上 ·最近一个会计年度或季度会计期间最后一天的净资产金额为 50 亿日元或以上 |
| 在标准市场上市的公司 | ·去年利润总额达到1亿日元以上 |
■公司不符合继续上市条件且处于改善期内的情况
考试流程
- 如果上市公司被指定为特别警报证券，因为该证券属于上述“合格证券”，即使东交所发现该公司的内部管理体系制定和实施良好，该上市公司也必须在该公司指定被延长的财政年度（或下一个财政年度，如果 公司的指定在该财政年度结束后三个月内延长）。
- TSE将根据重新提交的《内部管理体系书面确认书》的内容等进行审查，并按如下方式处理每种情况。
（第一次和第二次考试）
| 当 TSE 发现公司的内部管理体系已充分制定和实施，并且证券不再属于上述“合格证券”时 | 取消指定 |
| 当 TSE 发现公司的内部管理体系已充分制定和实施，并且证券仍属于上述“合格证券”时 | 指定延期 |
| 当 TSE 发现公司的内部管理体系没有充分制定和实施时 | 已下架 |
(第三次考试)
| 当 TSE 发现公司的内部管理体系得到充分制定和实施时 | 取消指定 |
| 当 TSE 发现公司的内部管理体系没有充分制定和实施时 | 已除名 |
- 无论上述检查的时间如何，当东交所发现上市公司的内部管理制度尚未充分制定和实施时，如果其被指定为特别警报证券的资格已延长，因为该证券符合后续期的资格，则东交所也应将其退市。
[《证券上市规则》第503条第8款至第10款；第 601 条第 1 款第 (9) 项]
披露内部管理体系的制定和实施情况
上市股票等的发行人被指定为特别警示证券的上市公司，必须在被指定一年后及时披露其内部管理制度的制定和实施情况。
如果上市公司被指定为“特别警报证券”的期限已延长，则该上市公司必须在该公司被指定的会计年度最后一天后的三个月内再次披露其内部管理体系的制定和实施情况（如果该公司的指定在该会计年度结束后的三个月内被延长，则在该会计年度的最后一天和下一个会计年度最后一天的三个月内） 该财政年度）。
此外，从确保内部管理制度改进的有效性的角度出发，因符合上述跟踪期限而被延长为特别警示证券的上市公司，还应当披露其在业务连续性、盈利能力等方面存在的问题的改善措施和进展。
[《证券上市规则》第 408-3 条]