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追求更好的股权融资
股权融资
股权融资是一种重要的管理选择，涉及发行新股以增加公司股东权益，并获得资金用于发展业务和提高企业价值1。
当今日本，最常见的股权融资方式是公开发行、第三方配股和供股。公开发行是指通过承销券商向社会公众发行新股等股票的方式，第三方配售是直接向指定投资者或股东发行股票的方式。在配股中，公司向现有股东免费分配认股权证，并且认股权证在证券交易所上市。
需要解决的问题
近年来，出现了一些可能损害股东和投资者利益的股权融资案例。
首先，在股市长期低迷的情况下，2009年以来，不少上市公司通过公开发行新股的方式，导致了大规模稀释，有的案例被批评损害了现有股东的利益。
其次，第三方配股不可避免地带来股东投票权稀释、公司管理层影响大股东构成的担忧。为了解决这些潜在问题，东京证券交易所 (TSE) 于 2009 年 8 月制定了有关第三方配股的上市规则。2 然而，似乎规避规则精神的案例仍然时有发生。在某些情况下，第三方配股被滥用作为“不公平融资”的手段，其中包括发行过程和二级市场上的不当行为。
最后，配股发行自 2013 年以来有所增加，但其中大部分是所谓的非承诺型融资，即融资不经过承销商的尽职调查程序。其中包括上市公司因经营业绩恶化而无法通过公开发行或第三方配股筹集资金，似乎将这一计划作为最后手段的情况。此外，募集资金配置的合理性也曾受到质疑。对于这些案例，有人批评募集资金没有有效用于提升企业价值。
- 通过提供优质商品和服务来满足社会需求，发展强大且可持续的盈利能力，从而提高企业价值。为了实现这一目标，公司应注重以中长期视角为导向的各种可持续盈利能力，并与利益相关者保持良好的关系，包括股东、商业伙伴、员工、贷款人和更大的社会团体。这些观点也与从公司现有和潜在股东的角度来看企业价值的提升是一致的。
- 新上市规则包括修订公司进行稀释度超过 300% 的第三方配股时的退市标准（东交所认为不太可能损害股东和投资者利益的情况除外），并在《企业行为准则》中引入一项规则，要求公司在进行第三方配股时必须遵循一定的程序，以达到令人信服的程度 稀释25%或以上的配股。
基于原则的方法
基于规则的方法对于解决这些与股权融资相关的问题并灌输纪律至关重要。明确规定的规则对于提高向公众开放的资本市场监管的透明度和可预测性至关重要。另一方面，还存在监管漏洞、需要使规则与新的金融工具或交易方式保持同步、以及通过肤浅的监管合规来证明实质上不公平的交易等问题。在股权融资方面，我们有时会看到一些旨在通过表面上不直接违反法律法规和交易规则的交易方案来获取资本市场不公平收益的交易。
在基于规则的方法之上引入基于原则的方法将有效地解决上述问题。原则性方法旨在让上市公司和市场专业人士充分认识和分享以一套指导原则为代表的重要共同价值观和行为标准，使市场参与者按照这些原则行事，从而提高市场的整体质量。
如果对这些原则的共识得到广泛认同，并且基于这些原则的股权融资的例子变得更加普遍，它们将变成共同的市场惯例。由此，上市公司和市场专业人士将形成规范意识，这些原则将有助于培育分散的纪律体系。经检验，基于原则的方法将弥补上述基于规则的方法的弱点，并有助于提高整个资本市场的质量。
原则的预期效果
上市公司和市场专业人士对这些原则的共同理解预计会带来以下效果。
- 对于上市公司而言，这些原则将阐明股权融资的基本概念和所需方法，即使在没有明确规则或既定解释的情况下，也可以作为管理决策的指南。
- 对于为上市公司提供咨询的各方，如承销商、券商、律师、注册会计师、顾问等，他们将能够在深刻理解原则的基础上为上市公司提供指导，防止偏离基本概念，从而有助于做出适当的管理决策。
- 对于股东和投资者来说，这些原则可以为评估上市公司股权融资的适当性提供依据，从而成为做出理性投资决策的基础。
- 对于证券交易所来说，这些原则是其在自律运作过程中与上市公司和市场专业人士沟通的指南。基本概念还构成指导标准，以促进对无法确定直接适用规则或考虑综合条款的解释或应用的情况做出适当反应。
与法律法规和交易所规则不同，该原则并不直接限制上市公司和市场参与者的活动。因此，在没有监管依据的情况下，即使上市公司不完全符合原则，也不会受到制裁。
股权融资原则
简介
股权融资为上市公司的业务发展提供补充资本，促进股权融资适度、顺畅是优秀资本市场的必备特征之一。
日本交易所监管机构 (JPX-R) 作为一个以确保资本市场可靠和公平为使命的自律组织，规定了以下鼓励和促进高质量股权融资应遵守的原则。 JPX-R 强烈希望股东和投资者以及上市公司和市场专业人士（包括经纪自营商、律师、注册会计师和顾问）能够对这些原则达成共识和运用。
股权融资原则
股权融资应当
- 为提升企业价值做出贡献。
根据募集资金用途、募集资金分配方案、过往募集资金业绩及经营业绩预测，合理预期募集资金能够得到有效利用，有利于发行公司更好的盈利能力。
此外，公司的经营成果、财务状况和管理绩效不应导致对上述前景产生怀疑。
公司进行股权融资后，通过健全的管理，有望持续提升企业价值3。 - 不不公平地损害现有股东的利益。
股权融资的方案、时机、条款和条件应当充分考虑对现有股权的稀释程度以及对二级市场的影响，并向现有股东充分说明理由。 - 不要在市场信任和公平方面处于不利地位。
禁止以不正当手段谋取利益的主体及其合作者参与资本市场。
股权融资计划不得旨在通过不立即构成违反规则、法规和交易规则的交易组合来获取个人不公平收益。 - 保持透明，及时、适当地披露信息。
披露应当适时进行，内容真实一致、覆盖范围足够、解释清楚、具体，为股东和投资者做出投资决策提供有用信息。
发行公司进行股权融资后，应当能够证明发行时披露的内容是适当的。
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